分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担;而子公司具有独立法人资格,可依法独立承担民事责任。若想由分公司变更为子公司,则需要按照相应的流程去办理,具体流程如何,可参考今天这篇文章。
分公司如何变更为子公司?
(一)整体改制设立
具体而言,确定基准日,将分公司的全部资产以及与其相关的债权、债务和人员一并改制新设全资子公司。新公司设立后,分公司予以注销。
1、确定改制基准日和基本改制方案。
2、召开董事会和股东会,确定改制基准日,通过关于聘请会计师事务所/资产评估公司之议案。
一般情况下,聘请会计师事务所(最好具有从事证券、期货业务资格)对分公司截至基准日的数据进行审计。明确分公司的资产、负债、净资产等财务数据。
如果分公司的资产市值较高,账面价值无法反应资产真实价值的,可以针对该部分资产情况,聘请资产评估有限公司(最好具有从事证券、期货业务资格)以确定的基准日为标准,出具的《公司分公司改制为子公司事项所涉特定资产评估项目评估报告书》。
3、根据上述审计或者评估的结果,确定具体的改制方案。如:集团公司拟以分公司截至基准日的净资产出资,成立全资子公司,明确拟设子公司名称、住所地、注册资本、法定代表人等事宜。完成新子公司设立相关事项后,分公司予以注销。
4、董事会议案/执行董事决定:同意通过《关于将分公司改制为全资子公司的议案》+《将改制事宜交给管理层全权处理之议案》+《提请召开股东会的议案》
5、股东会决议:审议通过《关于将分公司改制为全资子公司的议案》+《将改制事宜交给管理层全权处理之议案》
6、新设子公司登记。
(二)子公司设立流程
1、到工商局领取设立企业的相关表格并进行填写,如《企业设立登记申请书》《企业设立登记申请表》等;
2、携带法人身份证、经办人身份证和分公司名称填写《名称预先核准申请书》,审批通过后拿到《企业名称预先核准通知书》;
3、准备好注册资料,递交分公司所在地的工商局进行注册申请。等领取到营业执照后30日办理组织机构代码证和税务登记证。注册资料一般包括总公司拨款证明、任命文件、总公司章程、公司拨付给分公司使用的资金数额证明文件等,以当地工商局要求为准。
(三)分公司注销流程
1、到分公司所在工商局领取《分公司注销登记申请书》。
2、准备注销登记的相关材料。包括申请书、经办人身份证、公司决议、营业执照、银行清户证明、完税证明、分公司公章等,以当地工商局要求为准。
3、提交资料和申请书,工商局核准后进行分公司撤销备案。
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